上市公司财务舞弊及治理对策分析

摘要近些年来,我国经济不断发展,资本市场规模越来越大,上市公司的数量不断增长。但在资本市场逐利性的驱动下,上市公司实施的财务舞弊行为屡禁不止,严重扰乱了资本市场的秩序和稳定,增加了经济发展的系统性风险。基于上市公司的舞弊行为对利害相关者和资本市场的危害严重,如何治理现阶段比较突出的上市公司财务舞弊问题,已经成为一个不可回避的问题。2020年3月,新《证券法》的施行,为我国证券市场财务舞弊治理提供了新的法律依据,如何坚持问题导向,从我国资本市场的实际情况出发,针对上市公司层出不穷、屡禁不止虚假陈述现象,探讨出一套行之有效、具有针对性的解决方案,以期促进资本市场健康发展刻不容缓。

关键词:上市公司;财务舞弊;治理对策;内部控制;外部监管

一、概述

(一)上市公司财务舞弊的内涵。美国《审计准则公告》对财务舞弊行为界定为在公司意识支配下,所实施的编制虚假报表的行为。根据国家《独立审计具体准则》,财务舞弊就是以不真实反映会计报表为目的,在公司意识支配下的行为。总体而言,上市公司财务舞弊是上市公司采用虚构事实,或者隐瞒真相等非法方式,进行虚假的会计报表陈述,损害利益相关者权益,以获取不正当利益的行为。(二)上市公司财务舞弊的危害。1.降低会计信息质量,破坏企业社会形象。上市公司为了谋取利益,而对财务报表进行虚假的会计陈述,不仅会造成当期的会计信息不真实,而且以后期间的会计信息质量也会受到很大影响。财务舞弊行为一旦被曝光出来,会降低投资者对企业的信赖度,损害企业形象。2.侵害投资者、债权人和国家的利益。上市公司财务舞弊的行为,通过利用虚假信息,蒙蔽投资者、债权人,上述主体基于信息不对称而做出的投资,遭受损失的风险大大增加,而这也破坏了资本市场秩序,侵害了国家的整体利益。3.阻碍我国资本市场进一步发展及完善。资本市场健康稳定的目标,离不开公开、公平的环境、对利益相关者权益的保护。而上市公司的财务舞弊行为,会严重破坏市场的自我调节机制,进而对资本市场的正常运行造成消极影响。

二、上市公司财务舞弊的主要形式

(一)伪造交易事项伪造交易事项,虚增收入。伪造交易事项,虚增收入即是通过虚开发票、伪造合同等方式制造虚假的原始凭证,确认收入,进而增加利润表上的利润账户的期末余额,以及资产负债表上的应收项目的期末余额的行为。如山东新绿食品股份有限公司,在2013年到2015年三个会计年度中采用虚开发票的方式,累计虚增收入9.3亿元,虚增利润1.4亿元,2019年被证监会稽查执法予以确认和处罚。(二)利用关联方交易利用关联方交易,占用资金。关联方交易是指经营上存在联系的主体,互相转移经济权利或义务,而忽略是否现实的受领标的或者支付费用。由于其隐蔽性,作为一种舞弊手段,常见于资本市场。如四川证监局2019年5月21日公告:成都天翔环境股份有限公司在2018年1月1日到7月17日期间,向成都吉思科技有限公司、成都正其机械设备制造有限公司转账近21.95亿元,实际控制人通过前述主体,占用资金近5.4亿元。(三)变更会计政策变更会计政策,操纵公司财务数据。变更会计政策的含义是上市公司核算相同交易或事项时,任意转换会计政策的行为。许多上市公司进行会计政策变更,并非出于更加清楚地反映公司的财务状况,或者是合理核算财务数据,相反主要是为了操纵财务指标。2020年7月13日,证监会发布公告,湖南千山制药机械股份有限公司未完成相关烟花生产线的安装合同,提前确认烟花生产线的销售收入8974.36万元,系违反企业会计准则有关收入的规定,操纵财务数据。

三、上市公司舞弊的成因分析

(一)上市公司财务舞弊的内部成因。1.公司文化建设不足。企业文化对于上市公司信息披露和内部治理影响重大,公司文化会潜移默化的影响上市公司的经济行为。在良好企业文化影响下的上市公司进行财务舞弊的可能性就会降低。审视发生财务舞弊行为的上市公司,基本上都存在着公司文化建设不足,高层管理者、会计人员职业文化教育缺失的问题。2.公司治理机制失效。近些年以来,在上市公司财务舞弊案件中,存在监事会和独立董事等相关机构职责缺位的情形。基于委托―代理关系构建起来的现代企业制度,公司股东设立的经营业绩考核指标,在很大程度上制约着管理层的行为。二者冲突时,管理层更倾向于铤而走险。3.内部控制系统失效。《企业内部控制基本规范》于2008年由财政部等五部委发行,用来指导上市公司建立健全内部控制体系。目前上市公司的内部控制系统基本建立,但具体到执行层面,与制度设计预期效果大相径庭,超越或执行不到位等问题突出;还有一些上市公司,内部控制设计不合理,难以应对企业变化发展的经济活动,最终流于形式。(二)上市公司舞弊的外部成因。1.监督管理体制存在问题。对于上市公司的监管,我国采取以证监会为主,证券业协会等为辅的监管体制。但是前述主体在职责分工方面,存在职权重叠、信息共享机制欠缺协调的缺陷等问题,导致监管效率较低。同时作为权威象征的证监会监管,以监督、处罚滞后的监管模式而备受诟责。2.法律规制尚不完备。对上市公司的财务舞弊行为,以行政处罚为主,而附带的民事性赔偿和刑事处罚不够健全,财务舞弊的惩罚性成本与收益明显不匹配。2020年3月1日生效的《证券法》,其效能的有效发挥离不开民法、刑法等多部门法律的协同配合,配套的法律法规清理和执行制度亟需同步进行。3.审计独立性不足。竞争的激烈性是国内审计市场的一个突出特点。与美国相比,中国上市公司数量与合格审计师数量相比规模较小。作为自负盈亏的经济主体,注册会计师迫于生存的压力,实际上,很难做到对客户单位出具客观公正的意见。据统计,1993-2015年之间,约85%上市公司被出具标准审计意见,但有记录的就有562家上市公司存在虚假陈述等违规行为。

四、上市公司舞弊的治理对策

(一)优化公司内部治理结构。1.建立科学的内部激励机制。管理层的绩效考核,基本上以上市公司盈利水平等财务指标,作为薪酬依据。有效抑制管理层为获取更多的报酬而进行财务舞弊的行为,应当改变现有的固定工资加奖金的激励方式,适度的采取股票激励,使得管理层的报酬与股票价值的长期价值相关联。这样不仅有利于提升其工作的积极性,与此同时,还可以实现与投资者的目标趋向一致。2.着力完善上市公司的治理结构。优化上市公司的股权结构,真正发挥股东大会的作用。我国资本市场“一股独大”的上市公司数量庞大。推动形成合理的股权结构,一方面,需要增强股东大会的职权,确保其权能的有效保障,另外一方面,推动股权多元化,确保中小股东可以参与公司治理。健全监事会制度,提升其效能。根据公司法的规定,监事会由股东代表和不低于三分之一的职工代表组成。事实层面,股东代表由股东大会产生,是大股东的利益代表人。职工代表,由于薪酬、地位等方面受管理层约束,实际效能会大大降低。进一步健全监事会制度,从增强其独立性着手,限定相关人员资格,保障权利行使。完善审计委员会制度,规制舞弊行为。审计委员会规模及专业性的发挥,对防范舞弊具有积极影响。进一步完善该制度,切实增强审计委员会的独立性,以促进内控质量得到明显的提升;同时,审视其运行的实际情况,以效能的提升改进上市公司治理,规制财务舞弊。3.提升上市公司内部控制的有效性。首先,增强内控制度的系统性。根据业务流程,建立科学合理的内部控制系统。同时及时对内部控制系统进行修订和更新,确保其作用的持续发挥。其次,加强员工教育,培育良好的企业文化。制定再完善的内部控制系统,也需要高素养的员工正确实施,如果管理层和会计人员缺乏自觉遵守内部控制的意识和习惯,那么内部控制也不可能真正有效的实行,从这点来讲,企业文化的作用不可或缺。最后,增强会计人员独立性。公司内部治理必须确保会计人员保持基本的职业独立,健全会计人员按照企业会计制度履行职责保护机制,建立健全管理层干涉财务部门正常工作的记录、追究责任制度,从制度层面维护会计人员的独立性。(二)完善外部监管体系。1.完善终止上市制度,提升监管效率。终止上市,可以优化资本市场的资源配置。长期以来,“只进不出”的状况很大程度上制约了资本市场的合理化发展。对于资本市场上市公司的终止上市制度,2020年3月1日,最新修订的证券法做出了规定:具体的退市制度,通过证券交易所上市规则来规定。但如上交所最近一次修订上市规则,是在2019年4月。终止上市制度的完善,任重而道远。降低终止上市的门槛,扩大适用范围,这也是进一步完善对上市公司财务舞弊的治理亟需落实的一项监管要求。2.加强新闻媒体监督,改进治理现状。媒体更有可能充当报道信息价值高的公司会计监督机构,与媒体关注那些拥有大量公众的公司是一致的。作为舆论性工具,新闻媒体可以缩小信息不对等差异,借助报道挖掘真实信息,最大限度的维护利益相关者的合法权益。资本市场曝光的案例证明,媒体揭发的财务舞弊占据了相当一大部分比例,特别是一些财经性质的新闻媒体,通过对相关信息的分析,首先发现问题。在更大程度上扩大媒体监督的适用,对于遏制财务舞弊意义重大。3.健全舞弊揭发制度,抑制公司舞弊。2014年6月,我国颁布了《证券违法举报暂行规定》,明确符合条件的举报者,可以依法予以10万至30万元物质性奖励。但由于相对较低的效力层级,以及对于不鼓励进行匿名举报的方式进行揭发,对举报原生信息界定不清晰等局限性,还有财务舞弊揭发后,相关的处置程序和制度设计明显不足,缺乏指导性,检举财务舞弊行为的知情人,可能面临权益无法有效保护的风险。进一步完善上市公司舞弊揭发制度,首先,着力提升法律效力层次,制定《上市公司舞弊揭发奖励与保护法》,完善激励体制,鼓励揭发纠察。其次,对上市公司财务舞弊行为揭发人员进行严密保护与严格保密,并从执行层面予以落实。最后,财务舞弊揭发后的及时、透明处置也不可或缺。4.完善有关法律规定,加大处罚力度。建立完备的法律法规体系,才能更有效的规制上市公司财务舞弊。针对上市公司财务舞弊的刑事入罪标准较高、民事赔偿适用不足、行政处罚滞后的问题。2020年3月1日,我国实施的新《证券法》,对于中介机构、信息披露义务人、直接责任人员虚假陈述的民事责任进行了细致的规定。这也为完善配套的法律法规提供了有益的借鉴。行政执法要针对具体财务舞弊行为的个性,对单位和相关责任主体追责,实现责任的公平转嫁,提升其舞弊成本。同时,对情节恶劣的财务舞弊行为以及相关人员,由证监会决定推迟乃至拒绝其再融资的申请,通过实行职业限制准入制度,对其担任上市公司董事、高管等做出限定。5.加强第三方审计独立性,发挥监督功能。上市公司财务舞弊乱象,某种程度上与中介机构如会计事务所的允协和包庇存在直接关联。进一步增强审计独立,可以尝试以建立同业之间的互查为方向,加强对本行业内部的监督和审查,全面规范国内会计事务所行为规则,规制中介机构与上市公司共谋舞弊。同时,依托行业协会、会计事务所等组织,在审计报酬的基础之上,建立对财务舞弊发现的奖励制度,以物质上的奖励降低审计人员和上市公司共谋财务舞弊的风险,发挥其监督功能。

五、结束语

财务舞弊现象在上市公司中层出不穷、屡禁不止,制约了资本市场的长期稳定和持续健康发展,针对目前上市公司财务舞弊屡禁不止的现状,本篇文章以2020年3月新出台的证券法为背景,结合现阶段资本市场的舞弊现状,坚持问题导向,通过审视舞弊现状,对财务舞弊的成因,从内外两个角度进行分析,与此相对应,从完善内部治理体系和外部监管体系着手,使得上市公司建设诚实守信的企业文化,健全内部控制系统,形成完备良善的治理体系;使得上市公司处于科学合理的法治环境下,纳入严密的社会监督体系之中,以期使得相关利益者的合法权益得到最大程度的保护,实现资本市场的可持续发展。

作者:王向飞 单位:贵州大学